《星岛》记者传余 实习记者叶沛琪  深圳报道

证监会对上市公司董监高等“关键少数”群体违法违规的查处力度继续提升。

11月3日至4日，品茗科技（688109.SH）、山鹰国际（600567.SH）、江苏雷利（300660.SZ）和鼎智科技(920593.BJ）等A股公司披露了实控人被中国证监会立案调查的公告。

▲来源：品茗科技公告

上述各家实控人被立案原因虽有差异，但在领域方面，都与证券交易存在关系。

具体从公告信息来看，品茗科技实控人莫绪军涉嫌操纵证券市场；山鹰国际实控人、董事长吴明武涉嫌内幕交易和短线交易；江苏雷利与鼎智科技的实控人苏达则涉嫌信息披露、减持违法违规。

当多名实控人被立案，上市公司的“关键少数”群体的证券交易行为如何进行有效约束，也成为市场关注和讨论的重要话题。

多家公司强调“调查仅针对个人”

《星岛》就实控人被立案调查一事，以投资者身份分别致电上述公司的投资者关系部，各家公司均强调，此次调查针对相关人员个人，公司日常经营正常。

其中，品茗科技相关工作人员表示，“尚不清楚具体调查事项”。至于个人调查是否会上市公司的管治、信息披露产生影响，该工作人员强调，莫绪军目前仅担任名誉董事长，已不参与经营。

山鹰国际则回应《星岛》，实控人被立案调查的内幕交易与短线交易是否涉及同一事件，目前仅收到相关立案通知，尚不清楚具体情况。“但实控人此次被立案属于个人调查，与公司日常经营管理和业务活动无关。”

江苏雷利相关工作人员则表示，目前实控人苏达还在正常履职，其间接持有的公司股份未发生变化。

立案调查结果尚需等待，但各家公司二级市场表现已出现分化。

截至11月6日午间收盘，山鹰国际自披露后次日（11月4日）开盘，股价累计下跌8.55%；鼎智科技同期则累计下跌6.35%，而江苏雷利则在披露后次日（11月5日）至发稿时，股价累计下跌9.33%。

▲来源：雪球

值得注意的是，品茗科技二级市场似乎并未受到影响，在公告披露后次日（11月4日）到发稿时，公司股价累计上涨24.53%%

对此，有长期关注AI+赛道的投资人指出，这或许与近期市场赛道趋势有一定关系。“AI+应用在全球市场近期反弹趋势不错，而品茗科技恰好在此领域，或因此受益。”

据品茗科技在半年报中介绍，公司主营业务立足于建筑行业、面向“数字建造”的对象和过程，提供自施工准备阶段至竣工验收阶段的应用化技术、产品及解决方案，满足各方在成本、安全、质量、进度、信息管控等方面的信息化需求。

不过，公司业绩表现并不“美丽”。数据显示，品茗科技前三季度实现营收2.49亿元，同比下降13.17%，实现归母净利润则为405.3万元，同比下降91.63%。

涉及“证券交易”成共性

尽管三名实控人涉嫌违法行为各不相同，但共性在于都涉及了证券市场的交易规则及相关法律义务。

其中，品茗科技在实控人被立案前，还经历过一轮引人关注的股权转让与股价波动。

公开资料显示，2025年9月，莫绪军与另外四名股东签署协议，拟向通智清研合计转让品茗科技15.92%的股份，交易总价约4.96亿元。该笔交易于当年12月完成股份过户。

在协议披露后的9月25日至30日，品茗科技股价连续上涨，四个交易日的收盘价格涨幅偏离值累计超过100%，触及严重异常波动标准。公司当时公告称，已对相关情况进行自查，并向实际控制人核实，未发现应披露而未披露的重大事项。

不过，目前立案公告并未明确莫绪军涉嫌操纵的是哪只证券，也没有证据表明此前股份转让及股价异动与此次调查有关。

据《证券法》第五十五条，操纵证券市场包括通过集中资金或持股优势连续买卖、在实际控制的账户之间交易、虚假申报等方式，影响或意图影响证券交易价格、交易量。

与莫绪军不同，山鹰国际董事长吴明武同时涉嫌内幕交易和短线交易，此两项违法违规行为则分别受到不同的法律条款约束。

资料显示，内幕交易主要关注是否利用尚未公开、可能对证券价格产生重大影响的信息进行交易；短线交易则针对持股5%以上股东、董事及高级管理人员等法定主体，限制其在六个月内反向买卖本公司股票等证券，并规定相关交易收益归上市公司所有，法定例外情形除外。

江苏雷利实控人除涉嫌信披违规外，还有一项是减持违法违规。《星岛》查阅资料发现，公司实控人2025年7月曾以33.89元/股询价转让江苏雷利3%股份，交易金额4.55亿元。

▲来源：江苏雷利公告

对此，江苏雷利相关工作人员对《星岛》表示，公司2025年相关减持已按规定履行信息披露义务。

上海明伦律师事务所律师王智斌则向《星岛》指出，减持信息披露只是合规程序的一部分。“即使已经履行公告义务，仍需审查相关交易是否符合持有期限、减持数量和卖出时间等限制，不能将完成披露等同于减持行为完全合法。”

而对于上述实控人在证券交易方面可能涉及的违法违规。王智斌认为，实际控制人、董事及高管与普通投资者的重要区别，在于他们更可能接触上市公司的重大经营信息，或能够对公司决策施加影响。法律因此根据其具体身份设置不同的交易限制，以防止信息优势和控制地位被不当利用。

值得一提的是，王智斌提醒，证监会立案并不代表相关人员已经被认定违法。后续是否受到行政处罚、是否涉及刑事责任，仍需根据调查事实、证据及相应法律规定判断。对于目前接连披露的几起案件，具体违法事实及最终调查结果仍有待监管部门进一步公布。

“关键少数”监管从严

上述公司在对《星岛》的回应中均强调，此次立案针对相关人员个人，与上市公司日常经营无关。但实控人一旦涉嫌违法，上市公司是否就可以完全置身事外？

王智斌表示，实控人个人实施的违规减持、短线交易或内幕交易，原则上不意味着上市公司需要为其承担行政责任。不过，如果实控人组织、指使公司通过虚假陈述、选择性披露等方式配合违法交易，上市公司自身也可能构成信息披露违法。在符合证券虚假陈述民事赔偿责任构成要件的情况下，公司甚至需要承担相的应民事责任。

与此同时，退出管理层并不意味着其作为大股东或实际控制人所承担的法律义务随之消失。以品茗科技为例，虽然莫绪军已经退出董事会、不再参与日常经营，但仍是公司实际控制人。“实际控制人的认定并不完全取决于其是否担任董事长，而在于其能否通过股权、表决权安排等方式实际支配公司行为。”王智斌坦言

近年来，监管部门也持续增强对董监高等上市公司“关键少数”群体的证券交易行为的约束。

今年4月7日，证监会《关于短线交易监管的若干规定》正式施行，进一步明确短线交易的适用主体、证券范围及交易时点等认定标准。

10月19日，证监会又发布《违规转让证券案件行政处罚实施规则》，并将于12月1日起施行。新规将违规转让行为细分为四类，并以违规转让比例及金额划分处罚阶次。其中，违规转让比例达到上市公司总股本5%以上、且金额达到5亿元以上的，适用从重处罚阶次。

▲来源：证监会

王智斌认为，新规进一步细化了违规转让的处罚标准，同时强调穿透式监管，对借用他人账户、违规代持及通过其他交易安排规避减持限制的行为，依据实际交易关系和责任情况进行认定。

从执法情况来看，证监会2026年4月发布的2025年执法综述显示，全年查办内幕交易案件218起、操纵市场案件85起，同比分别增长22.47%和19.72%。监管部门明确提出，要从严追究控股股东、实际控制人等“关键少数”的违法责任。

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