《星岛》见习记者 伍偲 深圳报道

10月27日，广东证监局发布〔2026〕130号行政监管措施决定书。《决定书》指出珠海境成私募基金管理有限公司（以下简称“境成私募”）在开展私募投资基金管理业务过程中存在五项违规行为，将对该司采取责令改正的措施。

根据《决定书》，境成私募首项违规为未谨慎勤勉履行管理人职责，未通过获取投资者资产或收入证明等有效方式了解部分投资者的财务状况。

据了解，筛选合格的投资者是私募基金风险隔离的第一道“关”，财务核实流于形式，则意味着不具备相应风险承受能力的投资者可能进入了私募产品。

第二项违规为未穿透核查作为部分基金产品投资者的合伙企业的合伙人是否为合格投资者。有私募从业人员表示，如果以合伙企业形式归集资金参与私募，若不作穿透核查，私募合格投资者的“硬门槛”就可能被“拼单凑钱”或是多层嵌套的方式架空。

第三项违规为未健全关联交易管理制度，也未按该司内部交易记录制度执行流程。‌“关联交易是私募基金里最容易出现利益矛盾的环节，缺失的制度叠加执行的失效，会导致管理人关联方的私人利益和基金里属于投资者的钱边界模糊。”上述从业人员坦言。

第四项违规为个别基金向其他主体提供借款。今年6月国办发布的《私募基金高质量发展指导意见》明确“严格禁止私募基金违规从事借贷、‘名股实债’等行为”，将私募基金财产用于借贷，实质上偏离了“受人之托、代人理财”的投资本源。

第五项违规为部分基金未按合同约定披露季度报告，未披露可能影响投资者重大合法权益的利益冲突情况。

公开资料显示，境成私募成立于2017年，同年8月完成中基协管理人登记，注册资本285.714万美元，作为境成资本境内核心运营主体，专注集成电路、人工智能等科技赛道，累计管理产品逾20只。有不愿具名的市场人士直言，从成立时间来看，该司出现上述疏漏绝非“能力不足”，更大的原因可能是合规理念未贯彻落实。

境成私募此次被点名也并非孤例，广东证监局今年9月已在辖区启动私募自查，将穿透式核查列为核心要求，明确对以合伙企业等形式参与基金但未备案的投资主体，需进一步核查最终投资者是否符合合格投资者要求。此前，珠海鼎华股权投资、广东君溢私募等多家机构已因同类问题被责令改正。

虽说责令改正属行政监管措施并不属于行政处罚，但境成私募应当引起重视，30日内需提交书面整改报告只是一个起点。同时，对于同类型的私募机构而言，报告中的五项违规也构成了一份值得逐项对照的负面清单。在私募基金的核心监管导向是‌“扶优限劣”的背景下，合规已然成为了私募基金生存的必要条件。

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